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兄弟科技:上海市广发律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券

发布日期:2019-09-03 03:49   来源:未知   阅读:

  办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码: 200120 电话: 传真:

  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................58

  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受兄弟科技股份有限公司的委托,作为其申请公开发行可转换公司债券工作的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  3、发行人、兄弟科技、公司:指兄弟科技股份有限公司,系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立;

  12、兄弟美国: 指兄弟科技美国有限公司,英文名为: BROTHER HOLDING US,INC.,发行人的全资子公司;

  16、《募集说明书》:指《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》;

  18、《鉴证报告》:指天健会计师于 2017 年4 月 17 日出具的天健审 [2017]4006号《关于兄弟科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》;

  19、《评级报告》:指联合信用于 2017 年 5 月 3 日 出具的联合评字[2017]349号 《兄弟科技股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评级报告》;

  22、《管理办法》:指中国证监会 2006 年 5 月 6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号);

  23、《上市规则》:指深交所 2014 年 10 月 19 日发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(深证上(2014) 378 号);

  本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

  1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。

  3、律师工作报告和本法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途。

  根据本所律师的核查,发行人于 2017 年 3 月 19 日 召开的第三届董事会第三十七次会议及于 2017 年 3 月 31 日 召开的 2016 年度股东大会,分别审议通过了本次发行的相关议案。 发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定,获得了发行人股东大会的批准和授权;发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定;发行人本次股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效,股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

  本所律师查验了发行人持有的营业执照、发行人的工商登记基本信息及 自设立起的工商登记档案等资料。

  发行人现持有统一社会信用代码为 54E 的《营业执照》, 经中国证监会于 2011 年 2 月 21 日出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]253 号)核准、深交所出具的 《关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 (深证上[2011]77 号) 审核同意,发行人首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股) 2,670 万股,并于 2011 年 3 月10 日在深交所中小板上市挂牌交易,股票简称“兄弟科技”,股票代码“002562”。

  根据本所律师的核查,发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司,具备本次发行的主体资格。

  根据本所律师的核查,发行人依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件、《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

  根据本所律师的核查,发行人股票仍在深交所上市交易,发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

  综上所述,本所认为,发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司,符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定,具备本次发行的主体资格。

  发行人本次发行系向社会公开发行可转换公司债券。根据本所律师的核查,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

  1、根据本所律师的核查,本次发行已经发行人 2016 年度股东大会审议通过,发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法,本次发行尚需提交中国证监会核准;本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额,符合 《公司法》第一百六十一条的规定。

  2、根据本所律师的核查,发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

  1、 根据本所律师的核查,发行人已经建立股东大会、董事会、监事会,具有完善的法人治理结构,发行人的人员独立、资产完整、韩国为什么要弹劾朴槿惠?大家知道吗?财务独立;发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过,并在浙江省工商行政管理局进行了备案登记,发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引(2016 年修订)》(以下简称 “ 《章程指引》 ” )、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等规定对《公司章程》做出必要的修改,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

  2、 本所律师查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》及 《鉴证报告》,发行人报告期内连续盈利,显示其具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

  3、天健会计师对发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的最近三年《审计报告》,发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况,无误导性陈述或重大遗漏,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无重大违法行为,符合 《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

  4、根据本所律师的核查,发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用, 不存在擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可的情形,符合《证券法》第十五条的规定。

  5、 本所律师查阅了《兄弟科技股份有限公司 2017 年第一季度报告》及相关财务报表,截至 2017 年 3 月 31 日 (未经审计),发行人的净资产为 1,831,770,059.56元,不低于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项的规定。

  6、本所律师查阅了《兄弟科技股份有限公司 2017 年第一季度报告》及相关财务报表,截至 2017 年 3 月 31 日 (未经审计),发行人无应付债券余额,累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十,符合《证券法》第十六条第一款第 (二)项的规定。

  7、根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》,发行人 2014 年度、 2015年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 40,033,667.16 元、 82,244,476.41 元、167,668,355.94 元,最近三年平均可分配利润为 96,648,833.17 元。本次发行可转换公司债券规模不超过人民币 70,000.00 万元(含本数),具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所律师的核查,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,债券的利率不超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项、第(五)项的规定。

  8、 根据本所律师的核查,发行人筹集的资金投向符合国家产业政策,符合 《证券法》第十六条第一款第(四)项的规定。

  9、 根据本所律师的核查,发行人已制定《募集资金管理制度》,发行人筹集的资金将用于核准的用途,不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十六条第二款的规定。

  10、 根据本所律师的核查,发行人不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足;对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;违反法律法规的规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形,符合《证券法》第十八条的规定。

  1、对照《管理办法》第六条关于 “组织机构健全、运行良好” 条件的规定,发行人符合该等要求:

  ( 1 )本所律师查阅了发行人现行使用 的《公司章程》 以及相关内控制度。根据本所律师的核查,发行人公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第(一)款的规定。

  (2)根据天健会计师出具的天健审[2017]629 号《关于兄弟科技股份有限公司内部控制审计报告》(以下简称“《内部控制报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合 《管理办法》第六条第(二)款的规定。

  (3)本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺,并登陆中国证监会()、深交所 ()和上海证券交易所()网站进行了查询。根据本所律师的核查, 发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违法 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未收到过中国证监会的行政处罚 、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责, 符合《管理办法》第六条第(三)款的规定。

  (4)本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人的实际控制人出具的相关声明和承诺,赴发行人的主要生产经营场所查看了生产现场和办公地点。根据本所律师的核查,发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理, 符合《管理办法》第六条第(四 ) 款的规定。

  (5)根据本所律师的核查,发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合 《管理办法》第六条第(五)款的规定。

  2、对照《管理办法》第七条关于“盈利能力具有可持续性”条件的规定,发行人符合该等要求:

  (2)本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人的实际控制人出具的相关声明和承诺。根据本所律师的核查,发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖控股股东、 实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二) 款的规定。

  (3)本所律师查阅了发行人出具的相关说明,发行人的主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(三)款的规定。

  (4) 本所律师查阅了发行人最近 12 个月内的相关董事会决议以及核心技术人员名单。根据本所律师的核查,发行人高级管理人员和核心技术人员稳定, 在最近十二个月内未发生重大不利的变化, 符合《管理办法》第七条第 (四) 款的规定。

  取得合法,能够持续使用 , 不存在现实或可预见的重大不利变化,符合 《管理办

  (6)根据本所律师的核查,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项, 符合《管理办法》第七条第(六)款的规定。

  (7)根据最近三年 《审计报告》,发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的营业利润分别为 43,897,561.63 元、 109,964,504.57 元、 238,034,814.51 元,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形, 符合《管理办法》第七条第 (七)款的规定。

  3、对照《管理办法》第八条关于“财务状况良好”条件的规定,发行人符合该等要求:

  ( 1 )根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定, 符合《管理办法》第八条第 (一) 款的规定。

  (2) 本所律师查阅了天健会计师出具关于最近三年 《审计报告》以及发行人 2017 年 1-3 月的财务报表,发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告, 符合《管理办法》第八条第 (二)款的规定。

  (3)根据本所律师的核查, 发行人资产质量良好,不存在不良资产 以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三) 款的规定。

  (4)根据本所律师的核查, 发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形, 符合《管理办法》第八条第(四)款的规定。

  (5)本所律师查阅了天健会计师出具关于发行人最近三年的 《审计报告》、发行人 2014 年至 2016 年年度报告以及相关股东大会决议等文件。根据本所律师的核查, 发行人自 2014 年度至 2016 年度实现的年均可分配利润为 96,648, 833.17元, 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度, 发行人按照年度利润分配预案分别 向全体股东派发现金红利 21,340,000.00 元、 0 元、 54,144,388.40 元,发行人最近三年累计向全体股东派发现金红利 75,484,388.00 元, 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% , 符合 《管理办法》第八条第(五) 款的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。

  4、 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件,并登陆中国证监会、深交所网站进行了查询。根据本所律师的核查,发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载,且最近 36 个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形,不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚的情形,也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为,符合《管理办法》第九条的规定。

  5、 根据本所律师的核查,发行人募集资金数额不超过项目需要量,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性,发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条的规定。

  6、本所律师与发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关声明和承诺,通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及相关网站进行了查询,查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》以及相关公告。根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在下列不得公开发行证券的情形,符合《管理办法》第十一条的规定:

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  (5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  7、根据本所律师的核查,发行人本次发行符合《管理办法》第十四条规定的发行可转换公司债券的条件,具体如下:

  ( 1 )根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》,发行人 2014 年度、 2015年度和 2016 年度加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据)分别为 4.24% 、 8.44% 、 9.24% ,发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% ,符合《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

  (2)截至 2017 年 3 月 31 日 (未经审计),发行人净资产为 1,831,774,169.28元,本次发行不超过人民币 70,000.00 万元(含本数)可转换公司债券后,累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40% ,符合《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。

  (3)根据最近三年《审计报告》,发行人 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 40,033,667.16 元、 82,244,476.41 元、 167,668,355.94元,最近三年平均可分配利润为 96,648,833.17 元。本次发行可转换公司债券规模不超过 70,000.00 万元(含本数),具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。按本次发行利率不超过 3%保守测算,每年产生的利息不超过 2,100 万元,发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息, 符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。

  8、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年,每张面值为 100元, 利率由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定,符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。

  9、 发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并出具了 《评级报告》, 发行人主体信用评级为 AA 级,债券信用评级为 AA 级,评级展望为稳定, 在本次发行的可转换公司债券存续期内,联合信用将每年至少进行一次跟踪评级,符合《管理办法》第十七条的规定。

  10、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内,偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息,符合《管理办法》第十八条的规定。

  11、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》,发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件,符合《管理办法》第十九条的规定。

  12、 本所律师查阅了天健会计师出具的天健审[2017]628 号《审计报告》,发行人于 2016 年 12 月 31 日 经审计 的 归属于上市公司股东的 净资产 为1,764,149,684.30 元, 不低于人民币 15 亿元,本次发行不提供担保,符合《管理办法》第二十条的规定。

  13、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  14、 根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了转股价格,规定转股价格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价, 符合《管理办法》第二十二条的规定。

  15、 根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券,符合《管理办法》第二十三条的规定。

  16、 根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人,并规定了发行人改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利,符合《管理办法》第二十四条的规定。

  17、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式;本次发行完成后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格,符合《管理办法》第二十五条的规定。

  18、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款,约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意;股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高者,符合《管理办法》第二十六条的规定。

  综上所述,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。

  根据本所律师的核查,发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司,发起人为钱志达、钱志明、鹰潭万昌投资有限公司(原名为“海宁万昌投资有限公司 ”, 以下简称“万昌投资”)。

  2007 年 8 月 28 日,国家工商行政管理总局出具(国)名称变核内字[2007]第 633 号《企业名称变更核准通知书》,核准发行人名称为“兄弟科技股份有限公司”。

  2007 年 9 月 10 日,兄弟集团召开临时股东会,上述发起人作为兄弟集团的股东一致同意将兄弟集团整体变更设立为股份有限公司,并签署了《兄弟科技集团有限公司变更设立兄弟科技股份有限公司之发起人协议书》(以下简称“《发起人协议书》”)。

  2007 年 9 月 10 日,浙江天健会计师事务所有限公司(以下简称“天健有限”)对发行人的注册资本进行了审验并出具了浙天会验[2007]第 87 号《验资报告》,确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

  2007 年 9 月 11 日,发行人召开了第一次股东大会,会议审议通过了《兄弟科技股份有限公司章程》, 选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员 。

  2007 年 9 月 18 日,发行人取得嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

  本所认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  本所认为,《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  本所律师查阅了发行人设立过程天健有限出具的相关《审计报告》、《验资报告》及浙江勤信资产评估有限公司出具的相关评估报告等资料。根据本所律师的核查,本所认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行,符合法律、法规和规范性文件的规定。

  本所认为,发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

  根据发行人的说明以及本所律师的核查,发行人从事的主营业务为“维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售”。发行人拥有自己生产经营所需的资产,拥有独立完整的采购、研发、销售和服务系统,拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。

  本所律师查验了发行人主要资产的产权证明文件。根据本所律师的核查,除发行人部分房产未取得房屋所有权证外,发行人对其资产拥有完整的所有权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分,发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  发行人属于生产经营企业,发行人的生产、采购、销售均由不同的部门负责,独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务,取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统,主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行;发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等,发行人拥有自己的生产车间,发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部完成,由发行人的人员运用设备进行生产,能生产完整的产成品。

  本所律师与发行人的高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同以及高级管理人员的工资发放清单等资料,并查阅了相关关联企业的工商登记档案资料。根据本所律师的核查,发行人的总裁、副总裁、财务中心总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员专职在发行人工作,并在发行人处领取薪酬,发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领薪。

  本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会文件记录。根据本所律师的核查,发行人股东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用,不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

  根据本所律师的核查,发行人已经设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员;发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立进行财务决策,不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形;发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  发行人拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。

  发行人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,且发行人已聘请总裁、副总裁、财务中心总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员,并在发行人内部设立了相应的职能部门。

  根据本所律师的核查,发行人设立的内部管理机构、经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)、办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权,不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理独立性的情形。

  综上所述,本所认为,发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开,发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整,拥有独立完整的设计、承揽、采购系统,具有面向市场独立经营的能力。

  钱志达,男, 1967 年 1 月 13 日出生,住所为浙江省海宁市周王庙镇油车西路 **** ,身份证号码为 113**** 。钱志达现持有发行人股份160,872,149 股,占股份总数的 29.71% 。

  钱志明,男, 1970 年 4 月 5 日出生,住所为浙江省海宁市海洲街道方便路****,身份证号码为 405****。钱志明现持有发行人股份 133,864,000股,占股份总数的 24.72% 。

  钱志达系钱志明之兄,钱志达与钱志明合计持有发行人股份 294,736,149 股、占股份总数的 54.43% ,钱志达、钱志明系发行人的实际控制人。

  本所律师查阅了万昌投资自设立起至其注销的工商登记档案。根据本所律师的核查,万昌投资的相关情况如下:

  万昌投资成立于 2007 年 6 月 27 日,原持有鹰潭市市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91360600MA35GM0P99 号的《营业执照》,住所为江西省鹰潭市高新技术产业开发区 38 号路,法定代表人为钱雨龙(系钱志达与钱志明的父亲),注册资本为人民币 500 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“实业投资;投资咨询(不含证券和期货)服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。

  2016 年 4 月 29 日 ,万昌投资通过大宗交易平台转让了所持有的全部发行人股票。 2016 年 6 月 18 日, 万昌投资召开股东会决定解散万昌投资,由钱雨龙、钱志明组成清算组,钱雨龙为清算组负责人。 2016 年 6 月 23 日, 万昌投资取得鹰潭高新技术产业开发区地方税务局出具的办地税字 (2016)第 001045 号《注销税务登记通知书》。 2016 年 8 月 25 日 , 鹰潭市市场和质量监督管理局出具《注销证明》, 核准万昌投资注销。

  发行人上述发起人及股东中,法人股东万昌投资作为发起人设立兄弟科技时,系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人;自然人股东均为中华人民共和国公民,均具有完全的民事权利能力及行为能力,其住所均在中华人民共和国境内,在中华人民共和国境外均无永久居留权权。

  本所认为,上述发起人股东在发起设立兄弟科技时,均具有《民法通则》、 《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人或股东相应的资格和能力。

  本所认为,发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)出具的股东名册以及限售股份明细。

  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人股份总数为541,443,884 股,前 10 名股东及持股情况如下:

  发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司。兄弟集团以截至 2007年 7 月 31 日经审计的净资产 116,987,646.78 元折合为股份有限公司的股本总额8,000 万元,每股面值人民币 1 元,发行人的股份总数为 8,000 万股、注册资本为 8,000 万元。发行人设立时的股份结构为:钱志达持股 3,740 万股,占股份总数的 46.75% ;钱志明持股 3,593.6 万股,占股份总数的 44.92% ;万昌投资持股666.4 万股,占股份总数的 8.33% 。

  万昌投资系由自然人出资设立的有限责任公司,其所持有发行人的股份为境内非国有法人股。

  本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记档案资料、验资报告、股东(大)会决议等股权变更资料。根据本所律师的核查,发行人的股权变动情况如下:

  发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司。兄弟集团成立于 2001年 3 月 19 日,设立时注册资本为 4,000 万元,兄弟集团分别于 2006 年 8 月、 2007年 6 月进行两次股权转让及增资,截至整体变更设立股份有限公司前,兄弟集团的注册资本为 6,000 万元。

  2007 年 9 月 10 日,兄弟集团召开股东会,同意公司整体变更设立为股份有限公司,注册资本为 8,000 万元,实收资本为 8,000 万元。发行人设立时的出资已经天健有限验证,并经嘉兴市工商行政管理局核准登记。

  2010 年 5 月 6 日,发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》等议案。 2011 年 2月 21 日,中国证监会出具证监许可[2011]253 号文,核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,670 万股。经深交所深证上[2011]77 号文同意,发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2011 年 3 月 10 日起在深交所中小板挂牌上市交易,发行人股份总数由 8,000 万元变更为 10,670 万元。发行人本次增资已经天健会计师验证,并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2012 年 4 月 18 日,发行人 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配预案的议案》,决定以发行人 2011 年 12 月 31 日总股本 10,670 万股为基数,以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 10,670万股,发行人股份总数由 10,670 万股变更为 21,340 万股。发行人本次增资已经天健会计师验证,并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2014 年 12 月 19 日 ,发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。 2015 年 10 月 12 日 , 中国证监会出具证监许可[2015]2223 号《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开发行不超过 5,843.68 万股股票, 根据发行人于 2015 年11 月 30 日公告的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》,发行人非公开发行新增股份 5,144.6942 万股将于 2015 年 12 月 2 日在深交所上市,发行人股份总数由 21,340 万股变更为 26,484.6942 万股。发行人本次增资已经天健会计师验证,并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2015 年 11 月 13 日 ,发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过 《关于审议兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》 以及 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案,根据股东大会的授权,发行人于 2015 年 12 月 2 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 决定授予 36 名激励对象限制性股票 542.5 万股, 授予 日为 2015 年 12 月 2 日。发行人股份总数由26,484.6942 万股变更为 27,027.1942 万股。发行人本次增资已经天健会计师验证,并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2016 年 5 月 16 日,发行人 2015 年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》,决定以发行人 2015 年 12 月 31 日总股本 27,027.1942 万股为基数,以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 27,027.1942万股,发行人股份总数由 27,027.1942 万股变更为 54,054.3884 万股。发行人本次增资已经天健会计师验证,并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2016 年 11 月 8 日 , 发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《兄弟科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定, 鉴于激励对象汪振杰已离职,发起人对其持有的已获授权但尚未解锁的 23 万股限制性股票进行回购注销,发行人股份总数由 54,054.3884 股变更为 54,031.3884 万股。发行人于 2016 年 11 月 9 日在巨潮资讯网 ()对本次减资事宜进行了公告。发行人本次减资经天健会计师验证,并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  根据股东大会的授权, 2016 年 10 月 31 日, 发行人第三届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,决定授予 14 名激励对象限制性股票 111 万股,授予日为 2016 年 10 月 31 日。

  2016 年 12 月 4 日 ,发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》, 决定将授予限制性股票激励对象由 14 名调整为 17 名,预留限制性股票授予数量由 111 万股调整为 113 万股。本次股权激励限制性股票授予后, 发行人股份总数由 54,031.3884 万股变更为 54,144.3884 万股。 发行人本次增资已经天健会计师验证,并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  综上所述,发行人历次股权转让已经履行了必要的法律程序、历次增资、减资均经股东(大)会决议或董事会通过、股东所认缴的注册资本均已足额缴纳;发行人上市后的历次减资均履行了公告程序。本所认为,发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效,不存在产权纠纷和风险。

  本所律师与发行人控股股东及实际控制人进行了访谈,查阅了登记结算公司提供的股份冻结数据以及公司提供的相关资料。根据本所律师的核查, 2017 年 3月 23 日,钱志达与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)签订协议编号为 ZXZQGPZY[2017]《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《股票质押式回购交易协议书》,约定钱志达将其持有 的发行人股份5,283.0189 万股作为质押物向中信证券借款 280,000,000 元用于个人投资,质押期限自 2017 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 22 日止, 本次质押股份占其持有发行人股份比例的 33.15% 。

  本所认为,除以上情况外,实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形,亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷;其持有发行人的股份系实际持有,不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形,亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

  本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人在报告期内的长期投资明细,并查验了发行人及其子公司的营业执照或企业境外投资证书、各项经营许可、相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项出具的批准文件。根据本所律师的核查,发行人及其子公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记,并具有与其经营范围相符的许可证书,经营所需的许可证书均在有效期内,具备了与其经营业务相符的能力与资格。

  综上所述,本所认为,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。

  本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细。根据本所律师的核查,发行人于中国大陆以外经营的情况如下:

  发行人在香港设有全资子公司兄弟香港,并持有中华人民共和国商务部于2012 年 9 月 4 日颁发的商境外投资证第 74 号《企业境外投资证书》,经营期限为 10 年,经营范围为:“化工原材料、皮革化学品、其他化工产品、饲料添加剂、家具、沙发、皮革制品等商品的进出口贸易、投资、技术咨询服务”。

  发行人在美国设有全资子公司兄弟美国,并持有中华人民共和国商务部于2013 年 10 月 4 日颁发的商境外投资证第 52 号《企业境外投资证书》,经营期限为 20 年,经营范围为:“主要从事食品级饲料添加剂和皮革化工产品的推广与销售等”。

  发行人在印度设有全资子公司兄弟印度,并持有中华人民共和国商务部于2013 年 8 月 26 日颁发的商境外投资证第 11 号《企业境外投资证书》,经营期限为 10 年,经营范围为:“皮革化学品的技术研究、技术开发及技术咨询服务,皮革化学品进出口业务”。

  本所认为,发行人在香港、美国、印度进行境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准,发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

  根据本所律师的核查,自发行人首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围发生四次变更,历次经营范围变更均经股东大会审议通过,并经工商行政管理部门核准登记,发行人现经营范围为:“饲料添加剂的生产(凭许可证经营);食品添加剂的生产(凭有效许可证经营)。皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的生产、销售,建材、装饰材料、日用百货的销售;经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”;发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售”,发行人的主营业务未发生变更。

  根据本所律师的核查,发行人的生产经营活动经国家有关部门批准,主营业务符合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形,不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

  本所认为,发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在持续经营的法律障碍。

  1、持有发行人股份 5% 以上的股东、 发行人的实际控制人及其一致行动人

  发行人的实际控制人钱志达、钱志明系发行人的关联方,其中:钱志达持有发行人股份 160,872,149 股,占发行人股份总数的 29.71% ;钱志明持有发行人股份 133,864,000 股,占发行人股份总数的 24.72% 。

  刘清泉为钱志达的配偶,系实际控制人的一致行动人、发行人的关联方,其持有发行人股份 240,000 股,占发行人股份总数的 0.04% ; 钱少蓉为钱志明 的配偶, 系实际控制人的一致行动人、 发行人的关联方, 其持有发行人股份 1,187,900股,占发行人股份总数的 0.22% 。

  ( 1 )创金合信基金-招商银行-恒泰华盛 1 号资产管理计划 ( 以下简称 “创金合信基金” )

  创金合信基金 曾经持有发行人股份 35,241,056 股,占发行人股份总数的6.51% ,创金合信基金的管理人创金合信基金管理有限公司 (以下简称“创金合信”)系发行人的关联方。

  创金合信于 2017 年 1 月 5 日通过深交所系统以大宗交易的方式减持其持有的公司无限售流通股共计 10,000,000 股,占公司总股份的 1.85% 。本次减持后,创金合信持有公司股份 25,241,056 股,占公司总股本的 4.67% ,其不再是公司持股 5% 以上的股东。根据登记结算公司出具的《股东名册》, 截至 2017 年 3 月 31日,创金合信不再持有发行人股份。

  (2) 平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司(以下简称“平安大华基金”)

  平安大华基金 曾经持有发行人股份 28,938,906 股,占发行人股份总数的5.35% , 平安大华基金管理有限公司 ( 以下简称 “平安大华” ) 系发行人的关联方。

  平安大华于 2017 年 2 月 8 日通过深交所大宗交易系统减持其所持有的无限售条件股份 1,866,800 股,占发行人总股本的 0.35% ,经本次减持后,平安大华持有发行人股份 27,072,106 股,占发行人总股本的 4.99% 。根据登记结算公司出具的《股东名册》, 截至 2017 年 3 月 31 日,平安大华持有发行人股份 3,072,106股。

  除发行人的实际控制人钱志达、钱志明兼任发行人董事以外,发行人的其他董事李健平、周中平、唐月强、沈银元、褚国弟、苏为科、顾菊英为发行人的关联方。

  除发行人董事钱志达兼任发行人总裁、李健平兼任发行人副总裁、周中平兼任发行人总工程师,以及刘清泉兼任发行人副总裁外、发行人副总裁兼董事会秘书钱柳华、发行人财务中心总监张永辉系发行人的关联方。

  发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

  本所律师与发行人的实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈。根据本所律师的核查,报告期内,发行人实际控制人钱志达、钱志明控制或对外投资(持股5% 以上) 的其他企业为发行人的关联方, 具体情况如下:

  1 海宁兄弟投资有限公司 权, 其中 : 钱志达持有 51% 的股权, 担

  3 海宁兄弟皮革有限公司 84.61% 的股权; 钱志达持有其 7.54% 的

  7 ( 以下简称 “ 明达贸易 ” ) 钱志妹持有其 50% 的股权, 担任执行董

  8 海宁兄弟科技投资有限公司 钱志达持有其 100% 的股权, 担任执行

  本所律师查验了上述企业的营业执照、工商登记档案等资料,该等企业的具体情况如下:

  兄弟投资成立于 2007 年 6 月 13 日,现持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 09B 号的《营业执照》,住所为海宁海昌街道隆兴路 116 号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为钱志明,注册资本为14,500 万元,经营范围为“实业投资、投资咨询服务(证券、期货除外);化工产品批发(不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂)”,营业期限自 2007 年6 月 13 日起至 2017 年 6 月 12 日止。

  兄弟投资系由钱志达、钱志明出资设立,其中: 钱志达持有其 51% 的股权、钱志明持有其 49% 的股权。

  兄弟家具成立于 1996 年 8 月 15 日,现持有浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资字[2005]00477 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及海宁市市场监督管理局颁发的注册号为 号的《营业执照》,住所为海宁市海昌街道隆兴路 116 号,法定代表人为钱志妹,注册资本为 800 万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围为“家具、沙发、皮革制品的制造、加工”,营业期限自 2005 年 8 月 18 日起至 2025 年 8 月 17 日止。

  发行人原持有兄弟家具 50% 的股权。 2007 年 6 月 18 日,发行人与兄弟投资签订《股权(股东出资)转让合同》,发行人将其持有兄弟家具 50% 的股权转让给兄弟投资。本次股权转让经海宁市企业产权交易所鉴证,并经嘉兴市工商行政管理局核准登记。股权转让完成后,兄弟家具的股权结构变更为:兄弟投资出资400 万元, 占注册资本的 50% ;钱志明出资 50 万元,占注册资本的 6.25% ;钱志妹出资 50 万元,占注册资本的 6.25% ;香港居民 SHUM KAN KIM (沈勤俭)出资 300 万元,占注册资本的 37.5% 。

  兄弟皮革成立于 1997 年 10 月 17 日,现持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 41Y 的《营业执照》,住址为海宁市周王庙镇富邦路 15 号,法定代表人为钱志明,注册资本为 13,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售;皮革下脚料(碎皮)批发、零售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)”,营业期限自 1997 年 10 月 17 日起至 2027 年10 月 16 日止。

  兄弟皮革的股权结构为:兄弟投资出资 11,000 万元,占注册资本的 84.61% ;钱志明出资 1,020 万元,占注册资本的 7.85% ;钱志达出资 980 万元,占注册资本的 7.54% 。

  兄弟矿业成立于 2014 年 12 月 15 日,持有彭泽县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 34C 号的《营业执照》,住所为江西省九江市彭泽县马当镇杨柳村一组 20 号,法定代表人为周建明,注册资本为 8,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“建筑用砂岩露天开采、石料加工、销售;非金属矿及制品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限自 2014 年 12 月 15 日起至 2023 年 11 月 2 日。

  2016 年 6 月 16 日 ,兄弟矿业通过股东会决议,同意吸收张月松为新股东,同意周建明将其持有的兄弟矿业 14.03%股权(合计 1,122.4 万元出资额)以 1,122.4万元的价格转让给张月 松、兄弟投资将其持有的兄弟矿业 8.97%股权 (合计 717.6万元出资额) 以 717.6 万元的价格转让给张月 松。同日 ,上述各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后, 兄弟矿业股权结构为:周建明出资 3,757.6 万元,占注册资本的 46.97% ;兄弟投资出资 2,402.4 万元,占注册资本的 30.03% ;张月松出资 1,840 万元,占注册资本的 23% 。

  宁海兄弟矿业成立于 2015 年 1 月 21 日,持有彭泽县市场监督管理局颁发的注册号为 号的《营业执照》,住所为江西省九江市彭泽县安监局办公楼,法定代表人为陆云彪,注册资本为 8,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“非金属矿及制品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限自 2015 年 1 月 21 日起至 2035 年 1 月 14 日止。

  宁海兄弟矿业股权结构为:周建明出资 1,600 万元,占注册资本的 20% ;陆云彪出资 4,320 万元,占注册资本的 54% ;兄弟投资出资 2,080 万元,占注册资本的 26% 。

  万阳新能源成立于 2009 年 10 月 19 日,持有浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资嘉字[2009]04440 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及海宁市 市场监督管理局 颁发的统一社会 信用代码 为13N 号的《营业执照》,住所为海宁经济开发区丹枫路 6 号,法定代表人为沈国峰,注册资本为 1,326 万美元,投资总额为 2,350 万美元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围为“锂电池电子正极材料的制造(不含危险化学品);电子元件、燃气电子控制系统、燃气喷射系统的制造和安装,汽车及船舶零部件的制造;车用及船舶用气瓶安装(凭有限许可证经营)(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目)”,营业期限自 2009 年 10 月 19 日起至 2059 年 10 月 18 日止。

  万阳新能源股权结构为:沈勤俭出资 1,080 万美元,占注册资本的 81.45% ;兄弟皮革出资 164 万美元,占注册资本的 12.37% ;浙江万阳电子有限公司出资82 万美元,占注册资本的 6.18% 。

  明达贸易成立于 2012 年 8 月 27 日,持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 34D 号的《营业执照》,住所为海宁市盐官镇园区五路 2-1 号 2 幢 301 室,法定代表人为钱志妹,注册资本为 100 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“家具、木材、地板、化工原料(不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等)、皮革机械设备、服装、革皮、皮革制品、五金、地毯、工艺品(不含文物和古玩)、灯具、软体家具配件、沙发布、海绵制品批发;从事各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外;涉及前置审批的除外)”,营业期限自 2012 年 8 月 27 日起至 2032 年 8 月 26 日止。

  明达贸易股权结构为:钱志明出资 50 万元,占注册资本的 50% ;钱志妹出资 50 万元,占注册资本的 50% 。

  兄弟科技投资成立于 2015 年 6 月 12 日,持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 80A 号的《营业执照》,住所为浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 116 号 301 室,法定代表人为钱志达,注册资本为 10,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“实业投资、投资咨询(证券、期货除外);从事各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外;涉及前置审批的除外)”,营业期限自 2015 年 6 月 12 日起至 2035 年 6 月11 日止。

  萌顾创投成立于 2016 年 3 月 22 日,持有金山区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310116MA1J8AAG1H 号的《营业执照》,住所为上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1115 号 1047 室,执行事务合伙人为魏伟,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询、投资管理咨询(除经纪)。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”,营业期限自 2016 年 3月 22 日起至 2026 年 3 月 21 日止。

  萌顾创投由魏伟、费禹铭、钱志达共同出资设立,其中:魏伟出资 400 万元,占总出资额的 4% ; 费禹铭出资 5,600 万元, 占总出资额的 56% ; 钱志达出资 4,000万元, 占总出资额的 40% 。 其中, 魏伟为普通合伙人, 费禹铭、钱志达为有限合伙人。

  本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查,除上述关联企业外,发行人董事、监事、高级管理人员以及其与其关系密切的家庭成员控制或者任职的下列企业为发行人的关联方:

  本所律师通过国家企业信用信息公示系统 ()查阅了上述企业的工商登记信息等资料,该等企业的具体情况如下:

  杭锅股份成立于 1955 年 10 月 1 日,现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 586 的《营业执照》,股票代码为“002534”,住址为杭州市江干区大农港路 1216 号,法定代表人为吴南平,注册资本为7434.0101 万美元,公司类型为:股份有限公司(上市),经营范围为“制造、销售: A 级锅炉,锅炉部件,金属结构件, 三类压力容器, ARI 级压力容器,核电站辅机,环保成套设备;加工:铸造,锻造,金属切削;服务:环保能源工程设计,锅炉制造技术咨询、开发、成果转让;锅炉安装、维修、改造(以上经营范围均凭有效许可证经营);机电设备安装。经营进出口业务(不含进口商品分销业务);承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”,永续经营。

  杭锅股份经证监会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1787 号)核准, 向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,100 万股,并于 2011 年 1 月 10 日在深交所上市。

  微光股份成立于 2009 年 11 月 25 日,现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码 为 88A 的《营业执照》,股票 代码为 “002801 ” , 住址为杭州市余杭经济开发区兴中路 365 号,法定代表人为何平,注册资本为 5,888 万人民币,公司类型为:股份有限公司(上市),经营范围为 “生产:微电机、风机、控制电器(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营)”,永续经营。

  微光股份经证监会《关于核准杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1183 号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,472 万股,并于 2016 年 6 月 22 日在深交所上市。

  浙商证券成立于 2002 年 5 月 9 日,持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 72K 号的《营业执照》,住所为杭州市杭大路 1号,法定代表人为吴承根,注册资本 300,000 万人民币,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为“经营证券业务(范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》)”,永续经营。

  富瀚微电子成立于 2004 年 4 月 16 日,持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91M 号的《营业执照》,住所为上海市桂平路 680 号32 幢 620 室,法定代表人为杨小奇,注册资本 3,333.33 万人民币,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市 ),经营范围为“集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计,提供相关技术咨询和技术服务;计算机系统软件的开发、设计、制作,自产产品销售;集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口,其他相关的配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营”,永续经营。

  天诺医药成立于 2014 年 12 月 19 日,持有德清县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 40P 号的《营业执照》,住所为德清县武康镇长虹东街 926 号,法定代表人为苏为科,注册资本为 1,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“医药中间体、生物制品的研发、技术咨询、技术转让,化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、工艺美术品(除文物)销售,文化艺术交流策划,展览展示服务,图文设计、制作,企业形象策划设计,绘画、陶艺、书法培训(与学历教育有关的培训活动除外),货物进出口”,永续经营。

  天诺医药股权结构为:苏为科出资 303 万元,占注册资本的 30.3% ;俞传明出资 108 万元,占注册资本的 10.8% ;谢媛媛出资 53 万元,占注册资本的 5.3% ;金灿出资 97 万元,占注册资本的 9.7% ;李坚军出资 119 万元,占注册资本的 11.9% ;张碧云出资 320 万元,占注册资本的 32% 。

  永太科技成立于 1999 年 10 月 11 日,现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 00X 的《营业执照》,股票代码为“002326”,住址为浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号,法定代表人为杨思卫,注册资本为162276.7253 万人民币,公司类型为:股份有限公司(上市),经营范围为“农药 (不含危险化学品)的销售(凭许可证经营)。有机中间体(不含危险化学品和易制毒化学品)、机械设备制造和销售,生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务,仪器仪表、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、矿产品(除专控)、石油制品(不含成品油及危险化学品)、电子产品原料及产品的销售,从事进出口业务”,永续经营。

  永太科技经证监会《关于核准浙江永太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1271 号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,350 万股,并于 2009 年 12 月 22 日在深交所上市。

  海翔药业成立于 1998 年 5 月 7 日,现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 737 的《营业执照》,股票代码为 “002099” ,住址为浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号,法定代表人为王莺妹,注册资本为 79,861.0481 万人民币,公司类型为:股份有限公司(上市),经营范围为“药品的生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》)。化工原料及产品的生产,经营进出口业务”,永续经营。

  海翔药业经证监会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]141 号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,760 万股,并于 2006 年 12 月 26 日在深交所上市。

  花园生物成立于 2000 年 12 月 18 日,现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码 为 64C 的《营业执照》,股票 代码为 “300401 ” ,住址为浙江东阳市南马镇花园村,法定代表人为邵钦祥,注册资本为 18,140 万人民币,公司类型为:股份有限公司(上市),经营范围为“食品添加剂的生产和销售,饲料添加剂的生产(范围详见《饲料添加剂生产许可证》)。医药中间体、化工产品(不含危险品和国家专项规定产品)、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、销售,饲料添加剂的销售,胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售,经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)”,永续经营。

  花园生物经证监会《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]952 号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A股) 2,270 万股,并于 2014 年 10 月 9 日在深交所上市。

  扬帆新材成立于 2002 年 12 月 24 日,持有绍兴市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 89D 号的《营业执照》,股票代码为 “300637” ,住所为浙江杭州湾上虞工业园区,法定代表人为樊培仁,注册资本为 9,000 万元,公司类型为股份有限公司,经营范围为“年产:异丁酰氯(中间产品) 1530 吨、90%亚磷酸(副产) 427 吨、 20%氢溴酸(副产) 50 吨、 15%氢溴酸(副产) 3201吨、 20%盐酸(副产) 900 吨、二氯乙烷(回收) 7256 吨、甲苯(回收) 11327吨、甲醇(回收和副产) 8305 吨、吗啉(回收) 6181 吨;生产:空气(压缩的)20Nm3/min, 1,3-二乙基苯(回收)(许可证有效期至 2017 年 12 月 29 日);年生产: 3000 吨 2-甲基-1- (4-甲硫基苯基) -2-吗啉-1-丙酮;年产 2000 吨光引发剂 (其中 ITX(2-异丙基硫杂蒽酮) 500t/a),光引发剂-6699 ( 1- (4-吗啉苯基) -2- (二甲基胺) -2-苄基-1-丁酮) 1500t/a),年产: 1000 吨 184 ( 1-巯基-环已基-苯基甲酮),年产 500 吨 TPO (2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷),年产净水剂PAC (副产);年生产 870 吨巯基光固化剂(除化学危险品);生产溴化钠盐(副产);销售自产产品;废酸(副产)的生产、加工、销售”。

  扬帆新材经证监会《关于核准浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]371 号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)不超过 3,000 万股,并于 2017 年 4 月 12 日在深交所上市。

  诺伊曼成立于 2003 年 6 月 16 日,持有杭州市下城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 308 号的《营业执照》,住所为杭州市下城区绍兴路 161 号野风现代中心南楼 710 室,法定代表人为蔡戈坚,注册资本为400 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“服务:自动化生产线安装,计算机软、硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;批发、零售:机电产品(除轿车)、气动元器件、液压元器件、阀门、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、电子元器件、钢材、五金建材、纺织品、仪器仪表;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,国家法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可从事经营活动)。其他无需报经审批的一切合法项目”,经营期限自 2003 年 6月 16 日起至 2023 年 6 月 15 日止。

  诺伊曼股权结构为:蔡戈坚出资 374.9 万元,占注册资本的 93.725% ;蔡戈冬出资 25.1 万元,占注册资本的 6.275% 。

  华铁科技成立于 2008 年 11 月 21 日,现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码 为 35M 的《营业执照》,股票代码为 “603300” , 住址为杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层,法定代表人为胡丹锋,注册资本为 40,534 万人民币,公司类型为:股份有限公司(上市),经营范围为“钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业承包,建筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机械设备租赁服务,建筑设备的销售”,永续经营。

  华铁科技经证监会证“监许可[2015]841 号批复”核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股) 5,067 万股,并于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。

  正道能源成立于 2016 年 12 月 27 日,现持有龙州县工商行政管理和质量技术监督局颁发的统一社会信用代码为 991451423MA5KMCFY0Y 的《营业执照》,住址为龙州县龙州镇龙锦大道 69 号,法定代表人为丁振大,注册资本为 1,500万人民币,公司类型为:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为“能源投资及贸易信息咨询服务;能源开发及技术信息咨询服务;能源设备及配件研发、贸易及技术信息咨询服务;能源项目配套工程信息咨询服务;财务咨询服务;企业管理信息咨询服务;计算机网络技术开发;计算机网络数据及技术信息咨询服务;电子商务; 货物及技术进出口”,永续经营。

  正道能源的股权结构为:丁振大认缴金额 960 万元,占注册资本的 64% ;陈基州认缴金额 540 万元, 占注册资本的 36% 。

  海宁皮城成立于 1999 年 2 月 25 日,现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 490 的《营业执照》,股票代码为 “002344” ,住址为浙江省海宁市海州西路 201 号,法定代表人为张月明,注册资本为128,274.5046 万人民币,公司类型为:股份有限公司(上市),经营范围为“市场开发建设和经营管理,投资管理,物业管理,房地产开发经营,医疗机构筹建,养老服务,旅游服务。”,永续经营。

  海宁皮城经证监会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1493 号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A股) 7,000 万股,并于 2010 年 1 月 26 日在深交所上市。

  本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细,并查阅了发行人子公司的工商登记资料等。根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共有 8 家全资子公司,该等子公司的具体情况如下:

  兄弟维生素成立于 2005 年 5 月 8 日,发行人的全资子公司。兄弟维生素现持有盐城市大丰区行政审批局颁发的统一社会信用代码为 515的《营业执照》,住所为江苏省盐城市大丰区海洋经济综合开发区,法定代表人为钱志达,注册资本为 9,267.1988 万元人民币, 实收资本为 9,267.1988 万元人民币,公司类型为有限责任公司, 经营范围为“饲料添加剂、食品添加剂制造(上述按许可证所列项目经营);化工产品制造(α 料乙酰基-酰基丁内酯、 ββ 氨基丙酸);化工技术研发、咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”, 永续经营。

  兄弟维生素原系发行人与亿能国际有限公司(以下简称“亿能国际”)出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 1,160 万美元。设立时兄弟维生素的股权结构为:发行人出资 812 万美元,占注册资本的 70% ;亿能国际出资 348万美元,占注册资本的 30% 。

  2016 年 5 月 15 日, 亿能国际与发行人签订《股权转让协议》,约定亿能国际将其持有的兄弟维生素 30% 的股权作价 16,000 万元转让给发行人,本次股权转让完成后兄弟维生素成为发行人的全资子公司(有关情况详见本法律意见书 “十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”)。

  朗吉化工成立于 2009 年 7 月 6 日,系发行人的全资子公司。朗吉化工现持有海宁市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 118 的 《营业执照》,住所为海宁市海洲街道西山路 612 号 1008 室,法定代表人为钱志达,注册资本为 500 万元,实收资本 500 万元, 经营范围为:“化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等)批发、零售;从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外;涉及前置审批的除外)”, 营业期限自 2009年 7 月 6 日至 2029 年 7 月 5 日止。

  朗吉化工原系发行人与陈栋钢出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 1,000 万元。设立时朗吉化工的股权结构为:发行人出资 900 万元,占注册资本的 90% ;陈栋钢出资 100 万元,占注册资本的 10% 。

  2011 年 5 月 18 日,朗吉化工通过股东会决议,同意朗吉化工注册资本减少500 万元,注册资本变更为 500 万元,朗吉化工股权结构变更为:发行人出资 450万元,占注册资本的 90% ;陈栋钢出资 50 万。